華潤百億收購迷團

三年前，華潤電力（0836.HK）以百億天價(jià)向前山西首富張新明收購的資產(chǎn)包，至今已連續三年虧損。

隨著(zhù)張新明在2010年10月被曝因涉嫌騙取出入境證件遭懸賞通緝等一系列事件，華潤電力收購的資產(chǎn)包疑云也隨之進(jìn)入人們視野。身兼國企與上市公司雙重身份的華潤電力，對這場(chǎng)價(jià)逾百億的資產(chǎn)包收購和經(jīng)營(yíng)情況并未有詳細披露，也始終未有正面回應。

2013年3月27日，華潤電力小股東召開(kāi)了研討會(huì )，籌劃集體維權，質(zhì)疑這宗收購存在的資產(chǎn)虛假、評估價(jià)值虛高等問(wèn)題。“香港聯(lián)交所已經(jīng)對此立案”，案件舉報人李建軍（微博）告訴記者，他已前往香港提供證據。

資產(chǎn)黑洞

時(shí)間回溯到2010年。當時(shí)，華潤電力發(fā)布2009年度業(yè)績(jì)，凈利潤翻倍至53.17億港元。而在山西，當地首富張明新的金業(yè)煤焦化集團（下稱(chēng)金業(yè)集團），在經(jīng)營(yíng)困境中越陷越深，已經(jīng)開(kāi)始籌劃變賣(mài)資產(chǎn)。

悲喜兩重天的企業(yè)因煤炭走到了一起。華潤電力在2010年3月公布業(yè)績(jì)時(shí)即稱(chēng)，“擬擲70億元收購山西煤礦”。

2010年2月9日，華潤電力通過(guò)旗下“山西華潤聯(lián)盛能源投資有限公司”(下稱(chēng)華潤聯(lián)盛)與金業(yè)集團簽訂企業(yè)重組協(xié)議，華潤聯(lián)盛、中信信托、金業(yè)集團分別以49%、31%、20%的比例出資共同組建“太原華潤煤業(yè)有限公司”(下稱(chēng)太原華潤)。三方出資額度分別為19.6億元、12.4億元和8億元，其中金業(yè)集團以實(shí)物入股(在建工程、工程物資)，其他兩家則以貨幣入股形式，三方資金在同一年4月底全部到位。

2010年5月，太原華潤同金業(yè)集團旗下“資產(chǎn)包”簽訂轉讓協(xié)議。“資產(chǎn)包”包括3個(gè)可采儲量達2.55億噸的煤礦、兩家焦化廠(chǎng)、一家洗煤廠(chǎng)、一家煤矸石發(fā)電廠(chǎng)、一家運輸公司、一個(gè)鐵路發(fā)運站和一個(gè)化工廠(chǎng)共計10個(gè)項目。

其中，“3個(gè)可采儲量達2.55億噸的煤礦”埋下了如今的火藥桶。

近期，舉報人李建軍在網(wǎng)上向華潤集團發(fā)出公開(kāi)信，其中指出，3個(gè)煤礦中的原相煤礦采礦權已經(jīng)過(guò)期，中社井田、紅崖頭井田這兩個(gè)煤田已經(jīng)收歸國有，直指華潤電力收購時(shí)所購資產(chǎn)虛假。

4月8日，《財經(jīng)國家周刊》記者聯(lián)系到李建軍本人，他目前正在香港準備向香港聯(lián)交所提供相應的證據。

2002年，金業(yè)集團取得位于山西古交市的原相煤礦探礦權，2004年申請探礦權轉采礦權，獲得采礦許可證。2008年6月，金業(yè)集團成立金業(yè)煤焦集團有限公司古交原相煤礦，作為金業(yè)的一個(gè)分公司，該公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為煤礦建設相關(guān)服務(wù)并注明“不得從事煤炭生產(chǎn)”。

收購之時(shí)，山西博瑞礦業(yè)評估公司出具了原相煤礦采礦權評估報告，在其評估中年產(chǎn)量被假設為150萬(wàn)噸，并假定其在2011年即可正常生產(chǎn)。

也就是說(shuō)，2010年作為資產(chǎn)包中“重頭戲”參與重組時(shí)，原相煤礦仍處于基建期，不屬于持證生產(chǎn)煤礦。

據華潤電力官網(wǎng)披露的信息，直到2012年5月，原相煤礦才等來(lái)獲批開(kāi)鎖復工。

記者得到的一份2013年2月《原相煤礦礦山生態(tài)環(huán)境恢復治理方案》顯示，目前原相煤礦面臨著(zhù)嚴峻的環(huán)境問(wèn)題。原相煤礦生產(chǎn)能力為90萬(wàn)噸/年。因為沉陷區影響較大，造成水土流失嚴重。與此同時(shí)，還存在礦區綠化率較低、礦區有裸露邊坡未治理等問(wèn)題。

“在煤礦投產(chǎn)前，必須向當地國土部門(mén)提交礦山建設環(huán)評報告及環(huán)境治理繳納金，誰(shuí)開(kāi)發(fā)，誰(shuí)治理。上述問(wèn)題已經(jīng)對生產(chǎn)影響比較嚴重。環(huán)評報告，對礦區的綠化，地質(zhì)災害的預防，很重視。”中國科學(xué)院地質(zhì)與地球物理研究所一位不愿署名的礦業(yè)研究人士向記者介紹。

《方案》要求原相煤礦在2013年至2015年治理，僅重點(diǎn)治理工程投資估算就達1400多萬(wàn)元。

中社井田、紅崖頭井田兩項資產(chǎn)更被華潤電力中小股東指責為“莫須有”。2003年，金業(yè)集團分別取得上述兩項井田探礦權。2009年11月，山西省國土資源廳發(fā)布《關(guān)于中社紅崖頭井田探礦權延續轉讓及劃定礦區范圍意見(jiàn)的函》顯示，兩個(gè)探礦權“均未在規定的時(shí)間內申請辦理延長(cháng)探礦權保留期限，目前均已超過(guò)有效期限，其勘查許可證成為無(wú)效證件。”根據國家礦產(chǎn)法規定，該井田收歸國有，金業(yè)集團并無(wú)權處置。

張新明套現

2010年是上述煤礦實(shí)質(zhì)性交易的年份，山西博瑞礦業(yè)評估公司出具的評估報告顯示，評估原相煤礦、中社井田和紅崖頭井田采礦權價(jià)值分別為41.69億元、36.8億元和4.89億元，合計超過(guò)80億元。

中社、紅崖頭的探礦證至今尚無(wú)批復，彼時(shí)山西博瑞出具的關(guān)于紅崖頭井田礦業(yè)權的報告中，已經(jīng)表明勘查許可證為無(wú)效證件，不能作為評估對象，但最終仍然給予數十億的估價(jià)。

上述中科院研究人士指出，“在煤炭行業(yè)投融資、并購和質(zhì)押項目中，通過(guò)會(huì )計操作，與評估機構合作虛抬評估價(jià)格的情況十分普遍，這與非礦業(yè)資本起初并不了解礦產(chǎn)資源的特點(diǎn)有關(guān)。”

太原華潤購買(mǎi)資產(chǎn)包的對價(jià)是79億收購金業(yè)集團的80%的股份。

“去年之前太原華潤分三次向金業(yè)支付了共計70億元收購款，以什么理由支付，現在整個(gè)并購過(guò)程在華潤是高度機密。”華潤電力內部人士透露，太原華潤今年原計劃又要支付張新明剩余的收購款。

“盡管以太原華潤為運作平臺，但整個(gè)資金出口在華潤內部是很混亂的。”李建軍告訴記者，“太原華潤方面害怕承擔過(guò)多責任，但每次都有董事長(cháng)宋林的批條。”