暗流涌動(dòng)下的智利礦業(yè)——從SQM特別股東大會(huì )說(shuō)起

智利當地時(shí)間4月24日，應天齊鋰業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天齊鋰業(yè)”）要求，智利化學(xué)與礦業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“SQM”）召開(kāi)了特別股東大會(huì )。

智利阿卡塔馬鹽湖

會(huì )上，天齊鋰業(yè)通過(guò)其在智利的子公司，重申了需要更多透明度和考慮所有小股東權利的必要性。天齊鋰業(yè)已正式要求根據智利《股份公司法》第67條，將SQM和智利國家銅業(yè)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“Codelco”）之間的合作提交股東大會(huì )批準。盡管有此合法要求，SQM的管理層已多次拒絕召開(kāi)股東會(huì )對此重要決策進(jìn)行表決。

據知情人士透露，特別股東大會(huì )期間天齊鋰業(yè)已明確表示保留權利，以確保遵守現行法規并保護少數股東的權利。

截至目前，SQM和Codelco合作的內容仍然有許多關(guān)鍵的經(jīng)濟和財務(wù)信息沒(méi)有被公布，而這些方面對于全面了解該合作的影響至關(guān)重要，包括將馬里昆加鹽湖讓給Codelco的估值和條件。

而根據筆者此前在網(wǎng)絡(luò )上查詢(xún)到的2023年年底SQM與Codelco簽訂的框架協(xié)議，SQM與Codelco同意成立一個(gè)公私合營(yíng)的公司，Codelco將持有新成立公司的50%+1股。新成立的公司將運營(yíng)SQM旗下的全球儲量最大鋰鹽湖阿塔卡馬項目等鹽湖資產(chǎn)，且將繼續使用SQM現有的運營(yíng)合同，運營(yíng)時(shí)間為2025年1月至2030年；而在2030年后，將更換為Codelco的租約。

值得注意的是，盡管SQM與Codelco進(jìn)行了數輪談判，但是數輪談判的結果都處于不透明的狀態(tài)。截至目前，也沒(méi)有關(guān)于該協(xié)議細節的官方公開(kāi)信息。這種不透明的狀態(tài)不僅公眾無(wú)從知曉，相關(guān)利益方甚至是作為SQM第二大股東的天齊鋰業(yè)此前也毫不知情。

正是因為此事件，2018年斥資40.66億美元收購S(chǎng)QM23.77%股份的天齊鋰業(yè)意難平。

智利阿卡塔馬鹽湖

不透明的交易

2023年起，SQM和Codelco便開(kāi)始謀劃成立合資公司，兩家公司合作的途徑大致如下：

2023年5月26日（智利當地時(shí)間），SQM官網(wǎng)宣布，其首席執行官會(huì )見(jiàn)了Codelco主席，后者傳達了其官方授權，授權其代表智利生產(chǎn)促進(jìn)局（以下簡(jiǎn)稱(chēng)Corfo）參加即將進(jìn)行的關(guān)于在可預見(jiàn)的未來(lái)租賃和經(jīng)營(yíng)Corfo在阿塔卡馬鹽湖的財產(chǎn)的談判。SQM和Codelco已經(jīng)同意進(jìn)行談判，包括關(guān)于SQM Salar現有的2030年到期的租約。

2023年12月27日（智利當地時(shí)間），SQM發(fā)布聲明稱(chēng)，在經(jīng)過(guò)數月的談判后，該公司與Codelco達成了一項框架協(xié)議，SQM將其智利阿塔卡馬鹽湖資產(chǎn)的多數股權移交給Codelco，以換取其業(yè)務(wù)再延長(cháng)30年，至2060年。

2024年3月21日，天齊鋰業(yè)以股東名義召開(kāi)SQM公司特別股東大會(huì )，要求SQM就與Codelco框架協(xié)議簽訂事宜的透明性與合規性進(jìn)行說(shuō)明。會(huì )上，SQM表示，該交易已經(jīng)得到智利金融市場(chǎng)委員會(huì )（CMF）裁定，目前僅需董事會(huì )批準，不需要通過(guò)股東大會(huì )投票決議。

與此同時(shí)，SQM公告稱(chēng)，自簽署諒解備忘錄以來(lái)，雙方之間的談判已按照雙方的預見(jiàn)正常進(jìn)行。目前，公司和Codelco正在對各自將為合資企業(yè)作出貢獻的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和合同進(jìn)行審計或盡職調查。諒解備忘錄規定協(xié)議和其他最終文件的簽署應不遲于2024年3月31日完成，但鑒于談判的復雜性，雙方修改了諒解備忘錄，將這一截止日期延長(cháng)至不遲于5月31日。

值得注意的是，從整個(gè)談判過(guò)程到SQM與Codelco宣布簽署框架協(xié)議期間，SQM并沒(méi)有將此事件告知相關(guān)利益方，所以，談判過(guò)程的不透明，使得智利當地機構對此提出了質(zhì)疑。

智利前透明度委員會(huì )（CPLT）主席馬塞洛·德拉戈對此評價(jià)到，“SQM通過(guò)阻撓股東大會(huì )的運作的方式，將一大部分股東排除在參與談判之外（雖然這可能被視為公司內部事務(wù)，不涉及公眾利益），著(zhù)實(shí)給一項極具重要性的國家行動(dòng)蒙上了不透明的幕布。我認為，如果不適當處理，這可能會(huì )引發(fā)信任危機，甚至在達成協(xié)議之前就損害協(xié)議本身的合法性。”

智利Provida社?；鸬拇鞧onzalo Alvear則對此表示：“Codelco和SQM之間的協(xié)議必須經(jīng)過(guò)股東特別大會(huì )的審議，以確保最大透明度和所有股東的參與度。”

智利的國家消費總局也于近期向養老金監管機構提交正式申請，要求養老金管理機構行使管理職責，維護公眾權益，敦促Codelco和SQM的協(xié)議必須經(jīng)過(guò)公司股東會(huì )審批。

在智利政府和民眾的壓力下，該協(xié)議的計劃簽署日被推遲至2024年5月31日。

暗流涌動(dòng)不如開(kāi)誠布公

SQM與Codelco欲組建新公司的大背景是智利政府推進(jìn)鋰資源國有化。但是，在當前SQM運營(yíng)合同到期還有約6年的情況下，SQM與Codelco組建新公司的談判太過(guò)于倉促。

當前以資源為經(jīng)濟命脈的發(fā)展中國家，資源民族主義已發(fā)展成為一種普遍的現象，且近些年有愈演愈烈的趨勢。在因資源供需嚴重不平衡而導致國際市場(chǎng)礦產(chǎn)品價(jià)格高漲的時(shí)期，資源民族主義現象更加突出。

資源民族主義可能導致政府對礦業(yè)項目的過(guò)度干預，這一現象在一些資源國家尤為明顯。部分國家往往視礦產(chǎn)資源為國家戰略資產(chǎn)，希望通過(guò)控制這些資源來(lái)實(shí)現國家利益的最大化。為了實(shí)現這一目標，資源國家的政府可能會(huì )采取一系列措施來(lái)加強對礦業(yè)項目的控制。

國有化是其中的一種極端手段。在某些情況下，資源國家可能會(huì )直接將外資礦業(yè)項目收歸國有，或者通過(guò)增加國有股份的方式來(lái)增強對項目的控制權。這種做法無(wú)疑會(huì )極大地損害外國投資者的利益，降低他們對當地礦業(yè)投資的信心。

印尼Grasberg銅金礦國有化就是一個(gè)很典型的案例，在Grasberg開(kāi)發(fā)后，印尼對礦業(yè)領(lǐng)域的投資政策開(kāi)始收緊，美國礦業(yè)公司自由港麥克莫蘭銅金公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“FMCG”）同意將其在印尼分公司的股權低價(jià)轉讓給印尼，以確保股權比例符合新法要求。因Grasberg原來(lái)的礦權在2021年到期，FMCG在2015年就與印尼政府洽談礦權的續期問(wèn)題。經(jīng)過(guò)一系列談判，2018年7月，FMCG同意將印尼子公司51%股權轉讓給印尼。到2018年9月，印尼和FMCG終于達成一致，印尼Inalum公司從FMCG手中接過(guò)這筆股權，FMCG在Grasberg的股權將逐步縮減。

除了國有化之外，資源所在國政府還可能通過(guò)征收高額稅費來(lái)加強對礦業(yè)項目的控制。這些稅費可能包括但不限于資源稅、所得稅、土地使用稅等。高額的稅費不僅會(huì )增加礦業(yè)項目的運營(yíng)成本，降低項目的盈利能力，還可能使得一些外資因為無(wú)法承受過(guò)重的稅負而選擇退出。

此外，強制合資也是資源所在國政府加強礦業(yè)項目控制的一種常見(jiàn)手段。當地政府可能會(huì )要求外國投資者與當地企業(yè)或者政府指定的企業(yè)進(jìn)行合資，以確保本國在礦業(yè)項目中的利益得到最大化。

部分政府的這些過(guò)度干預行為不僅損害了投資者的利益，更可能破壞礦業(yè)市場(chǎng)的公平競爭原則。當政府通過(guò)行政手段干預礦業(yè)項目的運營(yíng)和管理時(shí)，市場(chǎng)的力量就會(huì )被削弱，資源的配置效率也會(huì )受到影響。這種不公平的競爭環(huán)境可能會(huì )導致一些優(yōu)質(zhì)的外資項目因為受到不公正的待遇而退出市場(chǎng)，進(jìn)而影響整個(gè)礦業(yè)行業(yè)的健康發(fā)展。

因此，資源國家在實(shí)施資源民族主義政策時(shí)，應該充分考慮到市場(chǎng)的力量和投資者的利益，避免過(guò)度干預礦業(yè)項目的運營(yíng)和管理。同時(shí)，政府也應該加強與市場(chǎng)的溝通和協(xié)作，共同推動(dòng)礦業(yè)市場(chǎng)的公平競爭和可持續發(fā)展。只有這樣，才能吸引更多的外資進(jìn)入礦業(yè)領(lǐng)域，促進(jìn)本國經(jīng)濟的繁榮和發(fā)展。

智利主流媒體《三點(diǎn)鐘報》的Diego del Barrio在今年3月份撰文表示：“信任，是保持可持續發(fā)展的基本要素。一個(gè)備受質(zhì)疑的協(xié)議最終將對國家造成不利影響，有關(guān)當局和所涉企業(yè)有必要就這一問(wèn)題提供明確和透明的信息。在經(jīng)濟和政治角度上看，要確保一項協(xié)議在短期和長(cháng)期內均能夠可行且有益于國家，智利當局有必要審查情況并采取必要措施，以確保透明度、法律和制度上的確定性，并建立政府、企業(yè)和外國投資者之間的對話(huà)和合作機制，以解決現有的擔憂(yōu)。”

與其暗流涌動(dòng)，不如開(kāi)誠布公。在面對輿論危機時(shí)，開(kāi)誠布公的溝通非常重要。急功近利不可取，舍本逐末更不可取，資源所在地政府維持與國際公司的長(cháng)期合作而非短期逐利應當是其最終需求。只有和各利益相關(guān)方增進(jìn)互信，后續的合作才可能順利進(jìn)行。尤其在當前經(jīng)濟大幅波動(dòng)及政治劇烈動(dòng)蕩的環(huán)境下，各方采取積極對策來(lái)應對將來(lái)可能的風(fēng)險，有利于投資方、政府和土地所有者獲得持續、穩定的經(jīng)濟收益。