劉朝全：“一帶一路”油氣項目收并購與安全問(wèn)題考量

積極應對油氣項目收并購風(fēng)險

在油氣項目收購并購中，涉及收購方、賣(mài)方、中介，收購方自身能力極為重要，沒(méi)有能力識別和解決這些問(wèn)題，就會(huì )導致項目先天不足。收購并購是油氣項目的起點(diǎn)，在收購并購各環(huán)節中，都可能遇到不可預知的問(wèn)題，甚至“機關(guān)”密布、“陷阱”叢生，投資者必須步步小心，同時(shí)謹慎大膽。

1.地質(zhì)與儲量資料有真假，識別要下功夫

【故事一】2003年，在南美某石油項目收購中，賣(mài)方是一家歐洲小公司，區塊有發(fā)現，有過(guò)商業(yè)生產(chǎn)，打算出售項目區塊。該公司未上市，提供了地質(zhì)、工程、生產(chǎn)等相關(guān)資料，并聘請著(zhù)名會(huì )計師事務(wù)所做了無(wú)保留審計意見(jiàn)。賣(mài)方做了估值，提出了報價(jià)，但與中方的期望有較大差距，談判半年無(wú)果。

表面上看，這些資料齊備，看不出任何破綻。收購方懷疑過(guò)資料不真實(shí)，但如何確認真假?如果有假，真實(shí)資料如何獲得?為此，中方商務(wù)人員設法要解決這些問(wèn)題。

中方人員采取了外圍突破的方式。先是與賣(mài)方的技術(shù)、商務(wù)人員閑談，提醒他們區塊要出售了，要價(jià)虛高，暫時(shí)達不成交易;但這個(gè)項目一定會(huì )被賣(mài)掉，且賣(mài)家不會(huì )解決現有人員的就業(yè)問(wèn)題;如果中方完成收購，將會(huì )從原項目中選擇一部分業(yè)務(wù)能力強、溝通配合好的少數人員予以留用。經(jīng)過(guò)一段時(shí)間溝通，部分賣(mài)方人員為了爭取獲得留用的機會(huì )，向買(mǎi)方提供了真實(shí)資料(地質(zhì)、儲量、投資、操作費等)。買(mǎi)方根據這些新資料，發(fā)現賣(mài)方關(guān)鍵的地質(zhì)資料作假、儲量冒算較多。經(jīng)重新編制方案，大幅度降低了估值。重新談判后，賣(mài)方大幅度降低要價(jià)，最終完成收購。收購方利用攻心戰術(shù)獲得賣(mài)方關(guān)鍵人員的支持和幫助，成功解決了信息不對等問(wèn)題。

2. 聘請投行作財務(wù)顧問(wèn)，但不能完全依賴(lài)

【故事二】2005年，在南美地區一個(gè)項目收購中，中方聘請了華爾街某著(zhù)名投行做財務(wù)顧問(wèn)。投行提交了財務(wù)盡責調查報告和項目估值。由于該投行在國內某公司上市時(shí)有不良行為，買(mǎi)方收購組也同步進(jìn)行了一系列盡責調查，發(fā)現投行對天然氣銷(xiāo)售價(jià)格用算術(shù)平均法計算(行規是加權平均法)，導致價(jià)格高出合同1美元/百萬(wàn)英熱單位，而且此前的天然氣出口退稅多計算了6億美元。這兩項重大錯誤的發(fā)現，使買(mǎi)方估值大幅下降(最終雙方未談成交易)。

【故事三】同年，中方收購了一北美公司在中亞的公司。東道國政府希望獲得該公司的1/3股權，否則不批準該項收購。而該公司在歐洲發(fā)行了3年期1億多美元的歐洲債券，為保護債券持有人的利益不受損失，債券發(fā)行時(shí)規定不得重組。解決辦法是，將該債券回購并銷(xiāo)毀，消除重組障礙。為了使債券持有人盡快出售債券，中方批準了財務(wù)顧問(wèn)的建議，“在前10天給予原利率高出2%的激勵性利率”。在結算時(shí)，財務(wù)顧問(wèn)向回購方提交了本息支付計算金額。中方項目組成員經(jīng)過(guò)仔細核對每日回購金額，發(fā)現報表中激勵期的回購數量比同期實(shí)際回購數量高出不少，經(jīng)過(guò)向法律顧問(wèn)咨詢(xún)，確認財務(wù)顧問(wèn)的數據不實(shí)(將部分激勵期外回購的債券算作激勵期)，故意向回購方多收利息400萬(wàn)美元。

從收購并購的實(shí)際案例看，即使聘請了著(zhù)名投行做財務(wù)顧問(wèn)，也不能完全依賴(lài)投行，對投行偏聽(tīng)偏信。打鐵還需自身硬，收購小組務(wù)必要做踏實(shí)充分的調研分析。

3.努力熟悉項目情況，不迷信合作伙伴

在油氣項目收購、公司并購過(guò)程中，經(jīng)濟評價(jià)涉及儲量、工作量、產(chǎn)量、投資、操作費、產(chǎn)品價(jià)格等因素。經(jīng)濟評價(jià)人員對項目、對資源國的情況越熟悉，就越能與工程技術(shù)人員進(jìn)行有效溝通，從而有效地對相關(guān)參數進(jìn)行合理調整，對項目的總體進(jìn)行把控，不至于發(fā)生顛覆性的大錯誤。在實(shí)踐中，即使是著(zhù)名的國際大公司，也會(huì )犯這樣或者那樣的錯誤，一些新入行的公司就更不用說(shuō)了。

【故事四】2009年，南美某資源國的一超重油區塊招標，當時(shí)中方與歐洲T石油公司擬聯(lián)合投標，背靠背研究、定期交流。在研究過(guò)程中，T公司按照常規流程進(jìn)行了經(jīng)濟評價(jià)。但在交流過(guò)程中，中方發(fā)現T公司經(jīng)濟評價(jià)人員對超重油項目不熟悉，計算結果出現摻稀投資漏算、多算產(chǎn)量、少算作業(yè)費、收入計算不當多處錯誤。

經(jīng)過(guò)交流，T公司全部采納了中方的建議，調整了以上因素。最后，T公司對該項目的經(jīng)濟評價(jià)結果從“可行”變?yōu)?ldquo;不可行”，與中方一致。最后雙方根據評價(jià)結果一致決定，由于該項目經(jīng)濟上不可行，放棄投標。

4.考慮歐佩克限產(chǎn)，預判市場(chǎng)因素影響

目前歐佩克有14個(gè)成員國，中資企業(yè)在11個(gè)成員國中做過(guò)油氣項目投資。歐佩克的政策一般是限產(chǎn)保價(jià)，而限產(chǎn)制度的執行，必然會(huì )影響到油氣項目。作為歐佩克成員國的資源國，必須執行歐佩克的限產(chǎn)政策。仍以前述南美資源國為例，由于超重油價(jià)格低，輕質(zhì)油價(jià)格高，為了既執行限產(chǎn)又少受損失，該國通常將限產(chǎn)配額全部分攤到超重油項目，由此造成對超重油項目的歧視性限產(chǎn)，致使限產(chǎn)比例超出常規比例。

還有兩個(gè)因素需要特別提醒。有的目標項目(或者目標公司)進(jìn)行了原油期貨安排(套期保值)，因此，評價(jià)油價(jià)就需要根據期貨合同來(lái)確定，而不是常規的隨行就市。另外，天然氣項目有其特殊性，【故事五】在南美某國，一家公司以國際市場(chǎng)上最低的美國亨利中心價(jià)格評價(jià)天然氣項目，以為這樣就保險了。但由于項目銷(xiāo)路不暢，加上收購前賣(mài)方的一些特殊安排，使收購后的結算氣價(jià)不到評價(jià)價(jià)格的零頭，給收購方造成了重大損失。

有效防范項目運營(yíng)安全風(fēng)險

油氣行業(yè)的安全風(fēng)險與生產(chǎn)運營(yíng)始終如影隨形。海外油氣合作項目更是如此，除常規生產(chǎn)安全外，還有地緣政治因素、環(huán)保因素以及恐怖威脅等，伴隨著(zhù)油氣項目運營(yíng)的全過(guò)程。

1.直面西方對資源國制裁，謹慎防范資金風(fēng)險

目前一些資源國因各種原因受到西方制裁，例如伊朗、蘇丹、委內瑞拉等產(chǎn)油國。中資企業(yè)在這些國家投資較大，因此要認真做好資金進(jìn)出的安排，防止資金被凍結，必要時(shí)設置專(zhuān)門(mén)平臺(Special Purpose Vehicle, SPV)來(lái)解決這些問(wèn)題。如果企業(yè)沒(méi)有能力解決資金安全問(wèn)題，最好不要貿然涉足這些國家的油氣業(yè)務(wù)。

2.及時(shí)處理安全環(huán)保事故，減少損失避免后患

安全環(huán)保的事故五花八門(mén)，作業(yè)者首先是確保盡量不出事故，萬(wàn)一有事故一定要及時(shí)有效處理。否則，不僅會(huì )影響現有項目運行，還會(huì )影響到中資企業(yè)在資源國未來(lái)的發(fā)展。

境外油氣項目的安全環(huán)保事故，如果處理不及時(shí)，有可能造成不良影響，使項目的經(jīng)濟性和聲譽(yù)都受到損失?！竟适铝吭谥袞|某國，一家公司是一個(gè)區塊的作業(yè)者，在對油井進(jìn)行酸化作業(yè)過(guò)程中，當地的一家分包商承擔酸液運輸任務(wù)，司機不慎將酸液車(chē)開(kāi)進(jìn)沼澤并側翻，吊車(chē)未能及時(shí)吊起酸液罐車(chē)。當地環(huán)保局立即派人，開(kāi)出罰單，要求先交10萬(wàn)美元罰款。作業(yè)者隨即與當地環(huán)保局交涉，提出了處理方案，環(huán)保局同意暫緩繳納罰款。

作業(yè)者派人到現場(chǎng)，要求酸化作業(yè)的承包商調集卡車(chē)、推土機，立即修土方圍堰，將酸罐車(chē)圍起來(lái)。在排放少量酸液后將罐車(chē)吊出沼澤，通過(guò)用生石灰中和，使環(huán)境達標。作業(yè)者向環(huán)保局提交整治報告，獲得批準后，扒開(kāi)圍堰予以恢復，最后環(huán)保局對作業(yè)者的快速處理非常滿(mǎn)意，取消了罰款。作業(yè)者隨后要求承包商與分包商各自承擔整治費用，實(shí)現了零成本整治，經(jīng)濟上基本未受損失，且贏(yíng)得了環(huán)保局的認同，聲譽(yù)也未受影響。

3.高度重視恐怖襲擊威脅，確保員工人身安全

在主要石油出口國中，除了中東的主要產(chǎn)油國外，非洲還有蘇丹、南蘇丹、尼日爾、乍得和莫桑比克等國。在這些國家，中資石油企業(yè)的投資較大，人員或多或少受到“伊斯蘭國”的恐怖襲擊威脅。

在國際社會(huì )的聯(lián)合打擊下，伊朗總統魯哈尼2017年11月宣布“伊斯蘭國”被剿滅，敘利亞軍方2018年11月宣布南部的“伊斯蘭國”武裝組織被徹底消滅。但是，大量“伊斯蘭國”的恐怖分子分散潛逃到世界各地，出現“恐怖外溢”現象，在穆斯林國家繼續進(jìn)行搶劫、綁架人質(zhì)、自殺式襲擊、屠殺平民等恐怖活動(dòng)。在伊拉克、敘利亞、伊朗等地，恐怖襲擊活動(dòng)頻繁，嚴重威脅到海外油氣項目的人員安全和財產(chǎn)安全，必須加強安保，并加強對作業(yè)人員的安全管理，確保人身安全。