敗走優(yōu)尼科：前事不忘 后事之師

中國海洋石油公司(簡(jiǎn)稱(chēng)中海油)并購美國第九大石油公司——優(yōu)尼科(Unocal)公司案，一度成為人們關(guān)注的焦點(diǎn)。這次跨國并購案雖然已經(jīng)塵埃落定，但帶給人們的思考卻始終沒(méi)有停止：中海油并購優(yōu)尼科失敗的原因及其教訓都是些什么?
　　
一、中海油競購優(yōu)尼科始末
　　
2005年1月，國外媒體報道稱(chēng)，中海油正考慮對美國同業(yè)對手優(yōu)尼科公司發(fā)出逾130億美元的收購要約。2005年3月，中海油開(kāi)始與優(yōu)尼科公司高層進(jìn)行接觸，雙方幾經(jīng)協(xié)商，初步達成了購售意向，中海油向優(yōu)尼科提交了“無(wú)約束力報價(jià)”。2005年4月4日，美國雪佛龍公司提出以164億美元的現金和股票并購優(yōu)尼科公司，由于沒(méi)有競爭對手，雪佛龍很快與優(yōu)尼科達成了約束性收購協(xié)議。
　　
2005年6月7日，中海油向香港聯(lián)交所遞交了一份澄清公告。公告中稱(chēng)：“本公司一直考慮優(yōu)尼科的不同方案。這些方案包括本公司可能出價(jià)收購優(yōu)尼科，但本公司至今未做出決定?！边@是自2005年1月被傳出有興趣收購優(yōu)尼科以來(lái)，中海油首次就此事公開(kāi)發(fā)表評論。2005年6月10日，美國聯(lián)邦貿易委員會(huì )批準了雪佛龍并購優(yōu)尼科的協(xié)議，但雪佛龍公司的收購在完成交割之前，還需經(jīng)過(guò)反壟斷法的審查和美國證券交易委員會(huì )的審查。2005年6月17日，美國兩名聯(lián)邦眾議員致信美國總統布什，要求財政部長(cháng)斯諾負責的外國投資委員會(huì )對中海油的收購進(jìn)行徹底調查，聲稱(chēng)美國在處理牽涉中國的能源事務(wù)時(shí)，應綜合外交政策、國家安全和經(jīng)濟安全進(jìn)行考慮。2005年6月23日，中海油宣布以每股67美元的價(jià)格、全現金方式并購優(yōu)尼科，此要約價(jià)相當于優(yōu)尼科公司股本總價(jià)值約185億美元。中海油在要約里承諾，愿意延續優(yōu)尼科的市場(chǎng)和銷(xiāo)售手段，優(yōu)尼科在美國本土生產(chǎn)的全部或絕大部分石油與天然氣在美國市場(chǎng)上銷(xiāo)售；將力求保留優(yōu)尼科的絕大部分員工包括在美員工；說(shuō)服優(yōu)尼科的行政管理人員和運營(yíng)管理人員加入合并后的管理團隊；接受并同意優(yōu)尼科與聯(lián)邦貿易委員會(huì )最近就新配方石油專(zhuān)利權問(wèn)題達成的解決條款。優(yōu)尼科隨后宣布，愿意隨時(shí)與中海油就并購之事展開(kāi)談判。但是美國財政部長(cháng)斯諾同時(shí)表示，如果中海油收購優(yōu)尼科成功，美國政府將從國家安全考慮，對這一收購案進(jìn)行審查。2005年6月29日，雪佛龍公司宣布，該公司并購優(yōu)尼科公司的計劃已經(jīng)得到美國證券交易委員會(huì )的批準。2005年6月30日，美國眾議院通過(guò)一項不具約束力的決議，敦促布什政府立即對中海油收購優(yōu)尼科公司的行為展開(kāi)徹底審查。2005年7月2日，中海油向美國外國投資委員會(huì )(CFIUS)提交通知書(shū)，要求其對中海油并購優(yōu)尼科公司提議展開(kāi)審查。
　　
2005年7月14日，優(yōu)尼科公司召開(kāi)董事會(huì )，討論是否支持中海油報價(jià)，但沒(méi)有任何結果。2005年7月17日，優(yōu)尼科公司再次召開(kāi)董事會(huì )，討論中海油的并購計劃。2005年7月19口，雪佛龍公司將收購價(jià)格提高至171億美元。2005年7月20日，迫干當時(shí)美國國內愈演愈烈的“威脅國家安全論”，優(yōu)尼科董事會(huì )認為中海油的收購風(fēng)險太大，所以決定接受雪佛龍公司加價(jià)之后的報價(jià)，并推薦給股東大會(huì )，，中海油對此深表遺憾。2005年7月25日，美國參眾兩院的代表經(jīng)過(guò)投票決定，中海油收購尤尼科的交易必須首先經(jīng)過(guò)美國能源部、國土安全部及國防部，以120天時(shí)間評估中國的能源需求對美國經(jīng)濟及國防的影響，當評估完成后，美國外國投資委員會(huì )(CI—FUS)在其后21日內，進(jìn)一步研究有關(guān)外資企業(yè)對美國企業(yè)的投資，會(huì )否對美國本土構成威脅，令中海油收購的審議押后141天。2005年8月2日，中海油撤回對優(yōu)尼科公司的收購要約。2005年8月10日，優(yōu)尼科公司如期舉行股東大會(huì )。雪佛龍公司收購優(yōu)尼科成為定局。
　　
盡管中海油競購優(yōu)尼科失敗了，但這次跨國并購帶來(lái)的震撼，美國某媒體如是形容：“幾乎是一夜之間，中國的形象從遙遠的投資天堂變成了氣勢洶洶飛來(lái)的龍?！?br /> 　　
二、中海油競購優(yōu)尼科失敗的原因
　　
1.目標企業(yè)所在國的政治和政策障礙是競購失敗的最主要原因
　　
美國、歐盟、日本等西方發(fā)達國家和地區，雖然對外資比較開(kāi)放和自由，但外資并購畢竟不同于本國企業(yè)并購，因而這些國家政府對外資并購亦有不同程度的限制，一是對外商投資領(lǐng)域的限制，二是對外商出資比例的限制，三通過(guò)審批制度來(lái)規范外資。中海油競購優(yōu)尼科就是典型一例。這次跨國并購案是中國企業(yè)涉及金額最多、影響最大的海外收購大戰，其遇到政治壓力不可忽視。中海油參與優(yōu)尼科石油公司競購，觸動(dòng)了美國人最為敏感的能源神經(jīng)，也很自然被貼上中國實(shí)施能源走出去戰略的標簽，這不能不引起美國人的高度警惕。一樁本來(lái)對收購雙贏(yíng)的商業(yè)收購案，由于夾雜了大量微妙的政治思維和意識形態(tài)而被扭曲。2005年6月30日，美國眾議院以333比92票的壓倒優(yōu)勢，要求美國政府中止這一收購計劃，并以398比15的更大優(yōu)勢，要求美國政府對收購本身進(jìn)行調查。2005年7月30日美國參眾兩院又通過(guò)了能源法案新增條款，要求政府在120天內對中國的能源狀況進(jìn)行研究，研究報告出臺21天后，才能夠批準中海油對優(yōu)尼科的收購。這一法案的通過(guò)基本排除了中海油競購成功的可能。他們指出中海油收購優(yōu)尼科會(huì )威脅美國的能源安全，完全是無(wú)稽之談，因為優(yōu)尼科在美國本土的產(chǎn)量占美國消費量的不到1%，公司國際上的產(chǎn)量都不供應美國市場(chǎng)，怎么能影響其能源安全呢?其背后的真正原因是不希望中國公司控制優(yōu)尼科的亞洲資源，是其扼制中國圖謀的一部分。為了扼制中國，公開(kāi)使用雙重標準。由此可見(jiàn)，目標企業(yè)所在國的政治和政策障礙，是這次中海油公司并購美國優(yōu)尼科公司失敗的最主要原因。
　　
2.企業(yè)選擇的競購時(shí)機不當是競購失敗的直接原因
　　
中海油競購優(yōu)尼科，這是一系列中國企業(yè)跨國并購事件的一部分，如聯(lián)想購買(mǎi)IBM個(gè)人電腦業(yè)務(wù)，TCL公司收購法國湯姆遜公司，等等。但中海油對優(yōu)尼科的競購背景有所不同，當優(yōu)尼科在市場(chǎng)上競標出售時(shí)，中海油并沒(méi)有出價(jià)，但它卻在雪弗龍與優(yōu)尼科達成了協(xié)議之后出價(jià)。來(lái)自美國的反應有些情緒化是出于一系列因素，首要因素是油價(jià)上漲。美國人認為，油價(jià)升高的主要原因是國際市場(chǎng)需求猛增，而其中很大一部分新增需求來(lái)自中國。中海油此時(shí)決定出手收購，時(shí)機掌握得并不好。雖然石油和天然氣市場(chǎng)是真正全球化的國際市場(chǎng)，但是如果出現危機，如果供應出現擾亂，美國會(huì )從國家利益出發(fā)，毫不猶豫動(dòng)用一切力量維護自身利益，甚至會(huì )動(dòng)用軍事力量來(lái)保護這些資源。這次中海油競購優(yōu)尼科，正好趕上伊拉克戰爭僵持不下、世界油價(jià)持續上漲、美國舉國上下在討論能源安全問(wèn)題的時(shí)刻。在這個(gè)時(shí)候出手，正好觸動(dòng)了美國最弱的一根神經(jīng)。即使競購成功，也會(huì )刺激“中國威脅論”的增長(cháng)，惡化中國和平崛起的國際環(huán)境。
　　
3.企業(yè)缺乏跨國并購經(jīng)驗是競購失敗的重要原因
　　
這次中海油競購優(yōu)尼科沒(méi)有成功，與其說(shuō)是中海油的失敗，還不如說(shuō)是中國企業(yè)在海外投資經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗的不足所致。就發(fā)達市場(chǎng)經(jīng)濟國家的企業(yè)并購經(jīng)歷而言，一般遵循先國內并購而后再參與跨國并購的路徑，全球前三次并購浪潮先在歐美國家內部進(jìn)行便是明證。實(shí)際上，即使最近兩次帶有鮮明跨國特征的并購浪潮，也以活躍的國內并購為背景。一般企業(yè)在跨國并購之前就已經(jīng)通過(guò)國內并購積累了企業(yè)并購的經(jīng)驗。中國的情況則不然，由于屬于轉型經(jīng)濟，國內企業(yè)并購重組尚未形成氣候，大多數企業(yè)缺乏并購經(jīng)驗。在此情況下，企業(yè)貿然參與跨國并購，失敗也就所難免。在中海油競購優(yōu)尼科大戰中，中海油的競爭對手雪佛龍在國際重大收購中所表現出的經(jīng)驗和手段顯然要技高一籌。隨著(zhù)競購的加碼和日趨激烈，雪佛龍使出渾身解數，甚至不惜冒毀掉商譽(yù)之險而打政治牌，發(fā)動(dòng)美國40余位國會(huì )議員向布什總統遞交公開(kāi)信，以國家安全和能源安全的名義，要求政府對中海油的并購計劃進(jìn)行嚴格審查。雪佛龍打出的政治牌，緊緊抓住并且放大了美國人的憂(yōu)慮。與此不同的是，中海油的種種努力和友好姿態(tài)卻被人誤解至深。因為在客觀(guān)方面，一個(gè)經(jīng)濟大國的崛起，顯然是現有國際格局中的既得利益國家所不愿看到的。
　　
4.政府與國有企業(yè)之間不透明的關(guān)系則是競購失敗的一個(gè)不可忽略原因
　　
中海油對優(yōu)尼科的競購引起了華盛頓的激烈反應。中海油是一家香港上市公司，70%的股份歸未上市的母公司所有，母公司的全部股份則為一個(gè)中央政府機構所有。這個(gè)機構就是國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )(簡(jiǎn)稱(chēng)國資委)，它是中國政府認定的“戰略”行業(yè)中的約190家主要企業(yè)的控股股東。這種關(guān)系足以讓許多人相信，中國海洋石油公司不過(guò)是中國政府的一個(gè)部門(mén)。中國的能源安全規劃者希望，中國企業(yè)能直接控制外國能源儲備。幾年來(lái)，中海油確實(shí)對此做出了回應。此外，中海油嚴重依賴(lài)國有母公司提供的補貼，這不可避免地令人質(zhì)疑其獨立性。由于中國政府和企業(yè)的關(guān)系復雜而含糊不清，因而使外國政界和競購對手有了合理原因，來(lái)強烈反對中國國有企業(yè)收購外國公司。某種程度上講，這種反對是愚蠢的。但進(jìn)一步來(lái)看，這些反對意見(jiàn)反映了一個(gè)簡(jiǎn)單的事實(shí)，中國國有企業(yè)究竟是自主企業(yè)，還是國家政策的工具，幾乎不能確定。當把企業(yè)出售給中國國有企業(yè)時(shí)，•你根本就不知道到底在出售給誰(shuí)。這給了要求你提高報價(jià)、或者決定出售給更值得信賴(lài)的買(mǎi)家的合理理由。
　　
三、中海油競購優(yōu)尼科失敗的教訓
　　
中海油競購優(yōu)尼科沒(méi)有取得成功，但對中國企業(yè)“走出去”參與全球化競爭是一個(gè)非常好的經(jīng)驗借鑒，因為這之中有很多東西值得學(xué)習，也有很多教訓可以吸取。
　　
1.采取多種渠道增強與目標公司所在國政府的溝通
　　
這次中海油競購優(yōu)尼科失敗的最主要原因是迫于政治壓力。首先必須指出，美國國會(huì )的動(dòng)作是將經(jīng)濟政治化，公然違背了國際貿易的基本規則。雖然布什政府在處理此事時(shí)非常謹慎，不愿意莽撞介入，但從國會(huì )投票的結果看，以“中國威脅論”為背景的立場(chǎng)顯然占了上風(fēng)。這一“中國威脅論”的觀(guān)點(diǎn)，必然導致美國一些防范中國、抑制中國的策略，也自然會(huì )在中國引起反美的民族主義情緒。不過(guò)，從中國發(fā)展的立場(chǎng)上看，中國正在崛起已經(jīng)不是一個(gè)是非問(wèn)題，而是一個(gè)現實(shí)問(wèn)題。不管你認為這個(gè)論調多么不公正，不管你對之多么憤恨，中國要崛起，就得與這樣的立場(chǎng)交鋒。從中國的利益看，軟化這種立場(chǎng)，而不是強化這種立場(chǎng)、或與之正面沖突，可能才是和平崛起的基本戰略。
　　
中國企業(yè)“走出去”跨國并購，盡可能采取多種渠道增強與目標公司所在國政府的溝通。比如，外交渠道、兩國的民間友好機構或在目標公司所在國的有影響力政治人物牽線(xiàn)搭橋等，取得目標公司所在國政府的理解和支持，并盡可能在社會(huì )就業(yè)方面適應當地政府的要求，同時(shí)爭取目標公司的友好合作，使當地政府從工業(yè)發(fā)展及社會(huì )發(fā)展出發(fā)，給予跨國并購方以寬松的政治環(huán)境。
　　
2.必須選擇最佳的跨國并購時(shí)機
　　
跨國并購往往會(huì )引起很大的經(jīng)濟震動(dòng)和社會(huì )震動(dòng)，因此，需要采取靈活的策略。在并購目標公司時(shí)，可以采取漸進(jìn)的方式，先以合資或合作的方式，樹(shù)立起良好的企業(yè)形象，待該國政治風(fēng)向偏松時(shí)，再考慮并購問(wèn)題；也可以先不全資并購，而是控股性并購或接近于控股性并購，待條件成熟后再進(jìn)一步并購；還可以利用目標公司所在國的一家合資企業(yè)作為跨國并購的代理者，以避免東道國政府或當地政府干預。與此同時(shí)，中國企業(yè)進(jìn)入目標公司的所在國之前，對所在國法律環(huán)境應該有一個(gè)詳細了解。
　　
3.加緊培養跨國并購人才
　　
中國企業(yè)要在跨國并購中取得成功，必須具備大批了解國際政治、經(jīng)濟、社會(huì )文化環(huán)境和懂得東道國法律法規的專(zhuān)業(yè)型的人才，并且要具有較強的談判能力，善于抓住機會(huì )，實(shí)施有利于企業(yè)發(fā)展戰略的并購人才和并購后進(jìn)行企業(yè)整合與管理的經(jīng)營(yíng)人才。根據1999-2000年有關(guān)部門(mén)對100家重點(diǎn)企業(yè)所做的跟蹤問(wèn)卷調查，中國企業(yè)“走出去”戰略遇到的困難和問(wèn)題中，跨國經(jīng)營(yíng)人才的缺乏排列第二。中國企業(yè)目前大多是聘請中介機構來(lái)處理購并事務(wù)，但并購后的管理與控制問(wèn)題卻無(wú)法讓中介機構來(lái)替代。因此，中國企業(yè)在考慮跨國并購時(shí)，一定要重點(diǎn)培養跨國并購與經(jīng)營(yíng)管理的人才。
　　
4.繼續深化國有企業(yè)民營(yíng)化的改革
　　
這次中海油競購，當初大概沒(méi)有意識到美國政客和輿論會(huì )從這個(gè)角度解讀，從我們看來(lái)這僅是一個(gè)商業(yè)行為，但是在美國大眾看來(lái)，中海油代表的是全中國，被看成了一個(gè)國家行為，美國的輿論也都這么認為。由此帶來(lái)的結果是，通過(guò)美國政客和媒體的炒作，引發(fā)各方討論，讓中國威脅論重新抬頭并更加具體化了，給中國帶來(lái)了在國際上尤其是在美國的負面影響，這種負面影響將不僅僅加大中海油面對的政治危機，同時(shí)也加大今后其他的中國公司去做類(lèi)似的收購時(shí)所可能面對的政治壓力。換句話(huà)說(shuō)，我們從中得到的教訓是：中國企業(yè)應該進(jìn)一步民營(yíng)化，讓有實(shí)力的企業(yè)以民營(yíng)企業(yè)的身份去競爭，去參與全球化的運作?？陀^(guān)地講，即使是加快國有企業(yè)的民營(yíng)化，也需要一個(gè)過(guò)程。當務(wù)之際是有必要讓更多的企業(yè)“走出去”，而民營(yíng)企業(yè)的政治包袱相對輕不少。因此，為了避免政治風(fēng)險，我們可以有幾種選擇：第一種通過(guò)建立國家海外投資基金給民營(yíng)企業(yè)貸款，讓他們“走出去”。第二種可能選擇的途徑就是由中國的大型國有企業(yè)把錢(qián)直接投資到外國私募基金——這些由外國人在國外設立經(jīng)營(yíng)的私募股權基金，中國國有企業(yè)把錢(qián)投給他們，變成這些基金的最大股東，中國也就實(shí)際上對這些私募基金有了控制權，然后再由這些外國基金公司直接在海外做資源型的并購。海外的這些私募股權基金，如果他們的間接控制者是中國的公司，那么他們可以幫助中國實(shí)現對海外資源的收購控制，并且從政治上，由他們做的海外并購就不會(huì )像中海油面臨這么強的政治障礙了。
　　
中國對外并購的發(fā)展既是企業(yè)的一種內在的行為，同時(shí)又是政府行為的必然結果。在中國企業(yè)跨國并購的初期，企業(yè)的國際競爭能力普遍較低，在這種情況下，跨國經(jīng)營(yíng)主要不是企業(yè)的問(wèn)題，而是中國的一項重要國家政策。鑒于20世紀90年代以來(lái)跨國并購方式正逐漸替代跨國創(chuàng )建方式而成為對外直接投資的主流方式的實(shí)際情況，中國政府應大力鼓勵和保護中國企業(yè)對外并購的健康發(fā)展。政府的鼓勵和保護政策應包括：(1)設立專(zhuān)事對外并購等跨國直接投資的管理機構，對中國企業(yè)對外并購進(jìn)行宏觀(guān)協(xié)調和統一管理，并制定相應的政策；(2)逐步放開(kāi)海外融資渠道；(3)鼓勵銀行和大型企業(yè)自由聯(lián)營(yíng)，組成大型跨國企業(yè)，參與跨國并購活動(dòng)；(4)完善國際稅收制度，等等。
　　
作者：上海立信會(huì )計學(xué)院 單寶 教授 來(lái)源：《國際貿易》(2005年第10期)