中燃并購戰結局大猜想

新奧能源及中石化日前發(fā)布公告，就收購中國燃氣提出第五次延期，將期限延至10月15日。延購的原因主要是由于交易尚未通過(guò)商務(wù)部的反壟斷審查，且交易尚需獲得國家發(fā)改委的批準。新奧與中石化組成的財團宣布，就新奧而言，交易相關(guān)的中國國家安全審查已經(jīng)不再需要，而中石化就交易向國資委履行的必要備案程序已經(jīng)完成。

在近九個(gè)多月的收購拉鋸中，中燃并購戰不斷演繹出各種復雜的形勢，這場(chǎng)轟轟烈烈的戰斗究竟會(huì )以何種結局收場(chǎng)？新奧中石化財團會(huì )否提價(jià)促成收購？還是雙方互不妥協(xié)導致收購最終泡湯？如果新奧中石化財團放棄繼續收購，中燃未來(lái)將會(huì )走向何方？ 

不排除提價(jià)可能 收購成功仍有望

廈門(mén)大學(xué)中國能源中心主任林伯強認為，左右中燃并購戰最關(guān)鍵的因素仍是聯(lián)合財團的收購價(jià)。

就目前形勢來(lái)看，若想促成收購，新奧財團需要在要約價(jià)格上做出妥協(xié)。自去年12月新奧中石化聯(lián)合體宣布對中國燃氣全面要約收購以來(lái)，為了抵抗收購，中燃的大股東發(fā)動(dòng)了連番增持。截止8月20日，中燃股價(jià)已升至4.20港元，較新奧財團3.50港元的收購價(jià)增長(cháng)了20%。

不過(guò)，如果收購中燃成功，新奧可一舉成為國內最大燃氣分銷(xiāo)商，迅速擴大其市場(chǎng)占有率，而且同中石化的聯(lián)手，使其上游的氣源穩定性得到了加強。而對中石化而言，收購成功后可以借助中燃和新奧的燃氣網(wǎng)路，提高其下游燃氣市場(chǎng)的供應地位和市場(chǎng)份額，從而打通上下游一體化產(chǎn)業(yè)鏈。在這樣的利益愿景下，不排除財團提價(jià)，堅持收購的可能。同時(shí)，作為收購方的新奧聲稱(chēng)手握60億現金，又有花旗銀行貸款支持，再加上中石化這個(gè)強有力的合作伙伴，資金應不是問(wèn)題。

阻力重重  棄購成最大可能

自去年新奧財團發(fā)起收購要約后，這起燃氣行業(yè)最大規模的收購就遭遇到重重阻力。要約發(fā)出后，中燃就指出"這是一場(chǎng)未獲邀請的敵意收購"，繼而展開(kāi)了一系列的抵制行動(dòng)。其中，中燃大股東的增持行為對新奧財團實(shí)施并購形成了直接障礙。

抵制收購行動(dòng)中表現最為搶眼的是中燃創(chuàng )始人劉明輝及富地石油的聯(lián)合陣營(yíng)。半年以來(lái)，劉明輝及富地石油增持中國燃氣股權次數已超過(guò)60次。而北控集團的半路出擊和激烈增持，則使得財團的收購進(jìn)程進(jìn)一步阻滯。

據港交所最新數據顯示，目前劉明輝、北控及SK集團在中國燃氣的持股比例已分別達21.35%、20.30%和13.09%，三方持股已經(jīng)合計達到56.95%。分析認為，中燃股東皆是在高價(jià)時(shí)增持股份，相信難以接受財團提出的3.50收購價(jià)。

同時(shí)，自要約發(fā)布至今雙方一直無(wú)法進(jìn)行正面溝通，盡管新奧和中石化財團多方聯(lián)系中燃董事會(huì )要求直接磋商，但中燃董事會(huì )始終沒(méi)有敞開(kāi)商談的大門(mén)。中燃的這種不配合導致并購的正常程序--盡職調查不能順利完成，也使得新奧中石化方面始終未能對中國燃氣有完全的了解。

如果在這種情況下收購，很可能導致其今后的整合管理出現問(wèn)題，不僅不能發(fā)揮其協(xié)同效應，今后對員工的安置、尤其是對中燃高層領(lǐng)導人的定位和管理必定是個(gè)難題，加上兩家公司原本的運營(yíng)模式不一致，結構調整所需的人力、物力、財力將耗費大筆，最終整合成本或會(huì )遠高于其協(xié)同價(jià)值。

且從并購進(jìn)程中資本市場(chǎng)的反應來(lái)看，市場(chǎng)對新奧方面放棄并購的反應正面。全國兩會(huì )期間王玉鎖曾發(fā)表個(gè)人言論，稱(chēng)3.5港元是合理價(jià)格；中石化董事長(cháng)傅成玉又在中石化2011年度業(yè)績(jì)新聞發(fā)布會(huì )上，表態(tài)稱(chēng)不會(huì )為了收購而收購，不可能支付高于市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行交易。消息傳出后，新奧及中石化的股價(jià)曾一路飄紅。

業(yè)界人士分析，由于各方資本的聯(lián)手炒作，中燃股價(jià)已嚴重偏離其實(shí)際價(jià)格，資本市場(chǎng)并不看好新奧提價(jià)收購中燃。若財團不計血本繼續收購，屆時(shí)很可能變成虧本買(mǎi)賣(mài)。因此，新奧方面為了股東及投資者利益考慮，極大可能會(huì )放棄收購。

未來(lái)誰(shuí)主導中燃？

中燃并購戰跌宕起伏，一旦新奧財團宣布退出收購之后，未來(lái)中石化會(huì )否換一種方式重新發(fā)起收購？已是中燃第一大股東的北控集團是否會(huì )順勢收購中燃？劉明輝及富地石油的行動(dòng)將是下一步的看點(diǎn)。

在并購過(guò)程中，中國燃氣曾多次表示愿意與中石化合作。早在今年2月初，中國燃氣和中裕燃氣的4141名員工代表就曾致函中石化，信函中強烈表達了員工期盼中石化直接與中燃合作的愿望，員工在給中燃董事局的致函中建言，中石化高層不妨直接與中燃董事會(huì )溝通，通過(guò)定向增發(fā)的方式來(lái)增持中燃的股份，這樣做成本低，且程序也比購并要簡(jiǎn)單，各方面的好處都多得多。

中石化自然有能力獨吞中燃，但中石化長(cháng)期處于能源上游行業(yè)，缺乏燃氣分銷(xiāo)市場(chǎng)的運營(yíng)管理經(jīng)驗。此次并購中燃，中石化之所以聯(lián)合新奧，也是看到新奧于燃氣分銷(xiāo)20余年的成熟管理運營(yíng)模式，希望借新奧這個(gè)"好管家"，順利整合中燃，從而實(shí)現上下游產(chǎn)業(yè)的一體化。

如果此次聯(lián)合并購失敗，為了打通上下游產(chǎn)業(yè)鏈，不排除中石化以其他形式完成對中燃的收購，但現在中石化正以10億美元收購美國德州一個(gè)清潔能源項目，談判已進(jìn)入后期階段。這或許隱現出中石化已無(wú)意周旋于中燃收購戰，已經(jīng)開(kāi)始另謀發(fā)展。

自今年5月北控突然殺入中燃并購戰以來(lái)，其態(tài)度最讓人難以琢磨。到目前為止，北控已累計耗資逾25億，穩坐中燃第二大股東的位置。此前，北控集團曾表示增持中燃主要是以投資為目的，并無(wú)意參與中燃運作。但若新奧中石化財團決定放棄收購，北控借機發(fā)力并購，也是最為順理成章之事。

不過(guò)，有市場(chǎng)分析認為，目前劉明輝已重新?lián)沃袊細舛麻L(cháng)兼總裁，在新奧財團放棄收購后，中燃最大可能是不會(huì )被任何機構收購，仍在劉明輝的管治下運營(yíng)。

事實(shí)上，作為中國燃氣創(chuàng )始人的劉明輝一直對該并購案持反對態(tài)度。而其重新執掌中燃之后，首要動(dòng)作便是斥資2.703億港元現金收購百江氣體，以繼續抵抗收購。8月17日，劉明輝在場(chǎng)外行使購股權增持500萬(wàn)股，每股平均價(jià)0.8元。21日，又按股份期權計劃行使認股權，中燃向其發(fā)行1.3億股股份，行使價(jià)為每股0.71元，增持近3％股權。近期的激烈增持已使得其又穩居中燃第一大股東的位置，令財團的收購更具難度。

然而，無(wú)論對于新奧和中石化財團，還是其他任何有意繼續對中燃發(fā)起的并購的股東，或是中國燃氣的創(chuàng )始人劉明輝先生，中國燃氣內部暴露出的問(wèn)題必須受到重視。中燃內部經(jīng)營(yíng)管理混亂導致股價(jià)低迷是并購之因，其導致的矛盾沖突和治理亂象都嚴重損害了中燃的發(fā)展和投資人利益，中燃必須要迎來(lái)一場(chǎng)前所未有的變革。