追問(wèn)巨虧背后央企董事會(huì )：因何催生“花瓶董事”？

一邊是一些央企頻頻爆出巨虧、高管腐敗等問(wèn)題；一邊是國資委披露央企董事制度改革不斷完善，近10年已有近60家央企先后引入外部董事。

公眾質(zhì)疑：央企規范董事會(huì )制度對出現的問(wèn)題產(chǎn)生預期效果了嗎？應該起到監督、約束作用的董事為何成了“花瓶”？

引入外部董事的企業(yè)仍然連連暴出腐敗丑聞

國資委一直倡導以引入外部董事為主要特征的央企規范董事會(huì )制度。這項工作自2004年國務(wù)院批準試點(diǎn)、2005年10月寶鋼集團第一家啟動(dòng)以來(lái)，已足足推行近10個(gè)年頭。

根據國資委網(wǎng)站公開(kāi)信息統計，截至6月底，113家中央企業(yè)中，已有59家中央企業(yè)引入外部董事制度，涉及石油、鋼鐵、電力、通信、運輸、軍工等眾多行業(yè)。

“一個(gè)重要初衷就是為了消除內部人控制，防范國有資產(chǎn)流失風(fēng)險。”持續關(guān)注央企改革問(wèn)題的中國企業(yè)研究院首席研究員李錦說(shuō)。

內部人控制，是指現代企業(yè)中所有權與經(jīng)營(yíng)權相分離、所有者與經(jīng)營(yíng)者利益不一致而出現的經(jīng)營(yíng)者控制公司現象。內部人控制被認為是導致國有資產(chǎn)流失的主因，表現是通過(guò)內部分利等形式化公為私，使國企內部成為“鐵板一塊”的“利益王國”。

歷史原因，長(cháng)期以來(lái)，國企組織設計采取條塊管理，從人事任命到紀檢監督，都是以?xún)炔抗芾頌橹?，由此衍生的內部人控制現象，使內部監管形同虛設。

“從已建立規范董事會(huì )制度的五十多家央企企業(yè)制度層面看，形式上基本達到現代企業(yè)制度的基本要求。”李錦說(shuō)，按照構想，引入外部董事制度是要實(shí)現決策組織與執行組織的分離，充分發(fā)揮董事會(huì )在重大戰略決策、風(fēng)險管控、經(jīng)理層管理等方面作用。

在知名經(jīng)濟學(xué)家華生(微博)看來(lái)，引入外部董事建設規范的董事會(huì )制度，從形式上向現代企業(yè)靠攏，值得肯定。

然而，外部董事的引入，并沒(méi)有取得設計者理想的成效。審計署日前披露的11家中央企業(yè)審計結果顯示，11家央企存在包括投資決策失誤導致巨虧、濫發(fā)職工福利、資金違規使用等諸多問(wèn)題，而這11家央企中，有5家已先后引入外部董事制度。

又比如，從2008年到2013年期間因重大決策失誤接連爆出超百億元巨額虧損以及被查明高管貪腐事件的中國遠洋集團，2011年即已引入外部董事制度。

外部董事或淪為“擺設”或變身“內部人”

“由于種種原因，我國企業(yè)引入的董事會(huì )制度，無(wú)論是央企的外部董事，還是民營(yíng)企業(yè)的獨立董事，實(shí)際發(fā)揮的作用十分有限。”華生說(shuō)。

作為規范董事會(huì )制度中最為關(guān)鍵的主體，外部董事肩負什么職責？記者采訪(fǎng)獲悉，外部董事的職責一般包括在投資項目、資金使用、干部人事以及薪酬等方面進(jìn)行監督和參與決策。

同時(shí)，記者梳理發(fā)現，外部董事以退休央企高管為主，其余多為高校學(xué)者，法律、會(huì )計界專(zhuān)業(yè)人士。

在一些央企內部人士看來(lái)，這樣的安排有助于實(shí)現企業(yè)決策組織和執行組織的分離與制衡，實(shí)現決策組織動(dòng)態(tài)優(yōu)化，實(shí)現企業(yè)真正的集體決策、科學(xué)決策。

然而，“到目前為止，沒(méi)有一起決策失誤或是央企高管貪腐，是由外部董事參與決策或監督而發(fā)現、避免的”。長(cháng)期關(guān)注央企發(fā)展問(wèn)題的北京科技大學(xué)教授劉澄說(shuō)。

不只一名央企內部人士說(shuō)，有些外部董事一年去不了企業(yè)幾回，對企業(yè)情況根本不了解，很難提出有針對性的意見(jiàn)。同時(shí)，一些重要決策臨近表決前，企業(yè)才會(huì )通知外部董事，并沒(méi)有給外部董事留出調研時(shí)間，更多情況下，“決策就是簽個(gè)字，工作也就點(diǎn)個(gè)卯”。

李錦也告訴記者，在一些央企，外部董事較為弱勢，能說(shuō)上話(huà)的通常是一些不那么重要的事情，而在重大決策或人事安排上，外部董事基本沒(méi)有什么說(shuō)話(huà)權利，基本淪為“花瓶董事”。

更有甚者，一朝成為外部董事，迅速變身“內部人”，利用身份插手央企內部經(jīng)營(yíng)事務(wù)，為自身牟利，本應獨立發(fā)表意見(jiàn)，起到消除內部人控制積弊，卻因利益牽扯成為央企內部人控制的附庸。

外部董事缺乏監督的動(dòng)力和責任

談及一些央企的董事會(huì )制度，“形式上是像現代企業(yè)，但神不是，內容上差距依然很大。”李錦說(shuō)。

究其原因，專(zhuān)家分析，一些外部董事缺乏在重大決策問(wèn)題上冒著(zhù)得罪央企負責人“仗義執言”的意愿和動(dòng)力：一方面，外部董事不在央企占有股份，只是領(lǐng)取金額從幾萬(wàn)到十幾萬(wàn)不等的薪酬，其自身利益與央企發(fā)展關(guān)系不大。

另一方面，“制度上對于外部董事的職責義務(wù)缺乏具體要求，一些央企即便出現決策失誤遭受損失或是出現違紀違規，監管部門(mén)也很少會(huì )追究外部董事責任”。

“在決策上如果順著(zhù)企業(yè)負責人，對外部董事自身有利；而如果對于企業(yè)負責人主張的決策投反對票，很可能將來(lái)就面臨下課，下次再開(kāi)董事會(huì )甚至可能都不會(huì )通知你了。”一位在某央企下屬企業(yè)擔任過(guò)外部董事的專(zhuān)業(yè)人士說(shuō)。

劉澄說(shuō)，外部董事如果在一些問(wèn)題上堅持反對意見(jiàn)，有可能被視為“刺頭”，要么直接被剔除出董事會(huì )，要么“即便被保留董事身份，也基本上會(huì )被架空”。

“名為誰(shuí)所提，話(huà)為誰(shuí)所說(shuō)，權為誰(shuí)所用，利為誰(shuí)所謀。”談及問(wèn)題根源，李錦的一席話(huà)可謂一針見(jiàn)血。多位了解情況的人士告訴記者，表面上看，外部董事由出資人聘請指派，但實(shí)際操作中，企業(yè)負責人的意見(jiàn)對于外部董事的選聘和評價(jià)都極為關(guān)鍵和重要。

“股權多元化的企業(yè)中，作為利益代言人的董事或許會(huì )從自身利益出發(fā)在重大問(wèn)題上堅持原則；但在國企中，企業(yè)利益與外部董事、甚至出資人工作人員的自身利益關(guān)聯(lián)都不大，除非有極高的職業(yè)素養并且能夠承受巨大壓力，外部董事通常很難有強烈意愿去堅持意見(jiàn)。”劉澄說(shuō)。