從37.9億元到200億元 山煤深度試水資本市場(chǎng)

2009年12月19日，上海證券交易所網(wǎng)站發(fā)布的一則公告使眾多投資者的目光聚焦于山西資本市場(chǎng)。

公告稱(chēng)，股票代碼為"600546"的A股上市公司--中油吉林化建工程股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)"中油化建"），正式更名為山煤國際能源集團股份有限公司 （簡(jiǎn)稱(chēng) "山煤國際"）。易名之后，公司注冊地將由吉林省吉林市遷回山西太原，即新控股股東山西煤炭進(jìn)出口集團有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)"山煤集團"）所在地。

"中油化建"變身"山煤國際"，標志著(zhù)山煤集團歷時(shí)1年多的資產(chǎn)重組行動(dòng)克奏其功，以借殼方式在國內同行業(yè)率先實(shí)現了煤炭主營(yíng)業(yè)務(wù)的整體上市。由此，成為山西省第28家A股上市公司、第10家煤焦能源類(lèi)上市公司。

在這次廣受關(guān)注的資產(chǎn)重組中，山煤集團注入中油化建37.9億元資產(chǎn)，上市交易之后市值漲了5倍多，增值至200億元左右，淋漓盡致地詮釋了資本市場(chǎng)的價(jià)值發(fā)現功能和放大效應，實(shí)現了從資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)向資本經(jīng)營(yíng)的跨越。

山煤"迎娶"中油化建

山煤集團的上市之路始于2007年。不過(guò)，當時(shí)選擇的是IPO（首次公開(kāi)發(fā)行新股）方式。

這家成立于1980年的省屬?lài)歇氋Y公司，以煤炭生產(chǎn)、加工、運輸及內外銷(xiāo)為主業(yè)，是山西省唯一擁有出口、內銷(xiāo)兩個(gè)通道的大型煤炭企業(yè)。在2009年9月揭曉的中國企業(yè)500強榜單上，列第254位。

然而，山煤集團要想進(jìn)一步做強做大，自我積累式的發(fā)展模式顯然已不符合形勢需要?？v觀(guān)世界500強企業(yè)的成長(cháng)之路，無(wú)一不是通過(guò)資本市場(chǎng)發(fā)展起來(lái)的。正如一位著(zhù)名企業(yè)家所說(shuō)："如果要匯聚成長(cháng)的力量，就一定要匯聚資本的力量。"

基于這一認識，山煤集團于2007年11月開(kāi)始整體改制，謀求首發(fā)上市。但隨著(zhù)國際金融危機爆發(fā)，國內股市在2008年陷入低迷，首發(fā)上市遇到了諸多困難。

2008年9月，山煤集團的"上市列車(chē)"果斷變軌，駛上成本相對較低的借殼上市之路。

所謂借殼上市，指的是非上市企業(yè)先收購上市公司的股權，取得控股地位之后，再利用控股權，由上市公司反向收購自身的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)，將自己的資產(chǎn)置入上市公司，從而實(shí)現間接上市目的。

借誰(shuí)之殼？

此時(shí)，中油化建進(jìn)入山煤集團的視野。這是一家從事化工、石油化工工程建設的上市企業(yè)，其控股股東為中石油下屬的吉化集團。由于與實(shí)際控制人中石油存在關(guān)聯(lián)交易，根據國務(wù)院關(guān)于央企整合的要求，吉化集團打算出讓所持中油化建39.75%的股份，并置出其經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。而山煤集團的良好資產(chǎn)和發(fā)展前景，引起了對方注意。

2008年12月5日，省國資委批復同意了山煤集團借殼上市事宜。3天后，山煤集團正式向吉化集團遞交股權受讓意向書(shū)。自此，雙方"情投意合"，快馬加鞭進(jìn)入資產(chǎn)重組通道。

權威人士認為，雙方的聯(lián)姻是在恰當時(shí)機做出的恰當選擇。

資本運作運作智慧

"股神"巴菲特曾說(shuō)，運作資本就是運作智慧。山煤集團借殼上市，就是運作智慧的過(guò)程。

在借殼重組過(guò)程中，山煤集團注入中油化建37.9億元資產(chǎn)。之后，二級市場(chǎng)上中油化建的股價(jià)一路攀升，從注資前每股市價(jià)不到6元，漲到每股市價(jià)超過(guò)30元，被投資者認作2009年十大牛股之一。這也使山煤集團注入的資產(chǎn)市值一度超過(guò)200億元，成功實(shí)現國有資產(chǎn)增值。

騰挪之下，展現了成熟的資本運作能力，演繹出國內企業(yè)借殼上市的又一經(jīng)典案例。2009年12月18日，在上海證券交易所召開(kāi)的第8屆中國公司治理論壇上，這一案例獲"典型并購重組案例獎"提名。業(yè)內人士認為，其成功之處在于對資本市場(chǎng)周期機遇的有效把握。

2008年，在中國股市低迷之時(shí)，山煤集團在低價(jià)位及時(shí)鎖定了資產(chǎn)重組的3個(gè)交易價(jià)格，即以5.20元/股的價(jià)格，收購中油化建控股股東39.75%的股份；以5.30元/股的價(jià)格，向所有股東發(fā)出全面要約收購；以5.94元/股的價(jià)格，向山煤集團定向增發(fā)非公開(kāi)發(fā)行股份。這一低位鎖定的策略，有效降低了重組成本。

整個(gè)借殼重組過(guò)程是通過(guò)4個(gè)環(huán)節逐步展開(kāi)的。

第一步，山煤集團以所屬7家煤炭貿易全資子公司的股權資產(chǎn)，協(xié)議收購控股股東吉化集團持有的中油化建39.75%的股份。

第二步，由于收購股份超過(guò)30%，按照法律規定，為保護中小投資者的利益，山煤集團按不低于中油化建股票停牌前30個(gè)交易日的平均價(jià)格，以每股5.30元，向中油化建所有股東發(fā)出全面收購要約。

第三步，2009年6月4日，山煤集團成為中油化建控股股東。中油化建向山煤集團定向增發(fā)股份4.5億股。由此，山煤集團將所持3家煤炭開(kāi)采公司的股權、18家煤炭貿易公司100%的股權，以及公司本部煤炭銷(xiāo)售業(yè)務(wù)的資產(chǎn)注入中油化建。

第四步，中油化建與原控股公司吉化集團進(jìn)行資產(chǎn)置換，將其出讓股權獲得的山煤集團的7家煤炭貿易全資子公司資產(chǎn)置入新的中油化建，原有全部資產(chǎn)和負債置出，由吉化集團承繼。

經(jīng)過(guò)一系列資本運作，中油化建總股本擴充到7.5億股，山煤集團持有75.9%的股份，且全部煤炭生產(chǎn)、加工、運輸、銷(xiāo)售資產(chǎn)進(jìn)入上市公司。

隨著(zhù)中油化建更名為山煤國際，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為新能源開(kāi)發(fā)，煤炭、焦炭產(chǎn)業(yè)投資，煤炭及其副產(chǎn)品的儲運出口。這意味著(zhù)山煤集團煤炭主營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)現了整體上市。

前景值得投資者憧憬

重組成功后，新上市公司山煤國際的盈利能力增強。母公司山煤集團承諾，在2009年、2010年、2011年要使上市公司每股收益分別達到0.8元、1.0元和1.25元。

引發(fā)投資者遐想的是，在2009年山西省煤炭資源整合與兼并重組中，山煤集團實(shí)力得到了增強。據悉，作為省政府批準的煤炭資源整合主體，山煤集團共整合50多座中小煤礦。整合完成后，預計未來(lái)3年產(chǎn)能可達3000萬(wàn)噸、未來(lái)5年可達5000萬(wàn)噸。

據了解，山煤集團未來(lái)將在大同、長(cháng)治、臨汾、晉城分別建立動(dòng)力煤、半無(wú)煙煤、焦煤、無(wú)煙煤四大煤炭生產(chǎn)基地。同時(shí)，將在山西、陜西、內蒙古3個(gè)省區組織貨源，從而逐步形成煤炭生產(chǎn)、貨源組織、營(yíng)銷(xiāo)三大體系。

山煤集團還提出"四大轉變"的規劃，即由煤炭貿易為主向產(chǎn)、運、銷(xiāo)一體化轉變；由傳統產(chǎn)業(yè)向高科技、尖端產(chǎn)品及產(chǎn)業(yè)轉變；由傳統管理模式向現代化管理模式轉變；由產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)向資本經(jīng)營(yíng)轉變。這一切，無(wú)疑給投資者增加了更加豐富的想象空間。

借殼上市帶來(lái)示范效應

山煤集團的成功實(shí)踐，對于深化山西省國企改革，推進(jìn)大型煤炭企業(yè)整體上市、并在資本市場(chǎng)做強做大有著(zhù)深遠意義。

最近召開(kāi)的中央企業(yè)負責人會(huì )議指出，明年國有企業(yè)要在"做強主業(yè)增實(shí)力"上下工夫。如何才能做強主業(yè)？有關(guān)專(zhuān)家認為，必須借助資本市場(chǎng)的力量，適時(shí)把優(yōu)良主業(yè)資產(chǎn)注入上市公司，加快推進(jìn)主業(yè)整體上市或集團整體上市，從而構建起國有企業(yè)可持續發(fā)展的能力。而山煤集團借殼上市，開(kāi)創(chuàng )了山西省國有大型企業(yè)登陸資本市場(chǎng)的新途徑，其成功經(jīng)驗值得借鑒。

對于山西省資本市場(chǎng)發(fā)展，山煤集團無(wú)疑在2009年歲末添上了精彩的注腳。

2009年4月，山西省提出在未來(lái)幾年要積極推進(jìn)省屬?lài)写笮兔禾科髽I(yè)整體上市，以此提升中國股市的"山西板塊"，爭得國際煤炭市場(chǎng)的話(huà)語(yǔ)權。據有關(guān)部門(mén)透露，此項工作將成為2010年全省資本市場(chǎng)發(fā)展的重點(diǎn)。專(zhuān)家指出，山西省煤炭資源大規模的整合和兼并重組，為省屬?lài)写笮兔禾科髽I(yè)做大提供了難得契機，今后幾年，這些企業(yè)只有通過(guò)整體上市，才能為做強插上"翅膀"。